Wij houden dingen graag simpel. Maar dat kan helaas niet met alles. Onze algemene voorwaarden, hebben wij formeel opgesteld, zodat jullie precies weten wat de “kleine lettertjes” zijn.

Definities

Algemene Voorwaarden: Deze algemene verkoopvoorwaarden d.d. 6 november 2019 HELDr/AV/IT.

IE: Intellectueel eigendom.

Inzet van capaciteit: inzet van een medewerker van HELDr op basis van een Samenwerkingsovereenkomst.

HELDr: HELDr.Digital B.V.

Opdrachtgever: de partij waarmee HELDr een Overeenkomst, waar deze Algemene Voorwaarden op van toepassing zijn, is aangegaan.

Samenwerkingsovereenkomst: een schriftelijke overeenkomst tussen HELDr en Opdrachtgever betreffende de levering van goederen en/of diensten door HELDr.

Partij: Opdrachtgever of HELDr.

Partijen: Opdrachtgever en HELDr.

Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij HELDr goederen en/of diensten aan Opdrachtgever levert, ook indien deze goederen of diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing, behalve als deze door HELDr uitdrukkelijk schriftelijk zijn geaccepteerd.

Wijzigingen t.o.v. vorige versie

Deze versie is de eerste versie van de algemene voorwaarden van HELDr.

Artikel 1 Strijdigheid bepalingen

Indien bepalingen uit de Algemene Voorwaarden strijdig blijken met de bepalingen uit de Overeenkomst, waarbij deze Algemene Voorwaarden horen, prevaleren de voorwaarden uit de Overeenkomst.

Artikel 2  Prijs en betaling

• Alle bedragen en prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere van overheidswege opgelegde heffingen.
• Alle facturen worden door Opdrachtgever betaald conform de op de factuur vermelde betalingscondities. Hierbij geldt een betalingstermijn van 30 dagen na factuurdatum.
• Indien Opdrachtgever de factuur niet heeft betaald in overeenstemming met artikel 2.2, mag HELDr over het openstaande bedrag een rente van 1,5 procent per maand bij Opdrachtgever in rekening brengen.
• Als de kredietwaardigheid van Opdrachtgever daartoe naar redelijkheid aanleiding geeft, mag HELDr de uitvoering van de Overeenkomst opschorten.
• HELDr mag de door haar gehanteerde tarieven jaarlijks verhogen met het percentage waarmee de CBS-indexcijfers voor M-N Zakelijke dienstverlening, Cao-lonen per uur incl. bijzondere beloningen, Cao-sector particuliere bedrijven in de maand oktober van het dan lopende kalenderjaar zijn gewijzigd ten opzichte van de maand oktober van het voorgaande jaar (de jaarmutatie). De geïndexeerde tarieven zijn telkens per 1 januari van het nieuwe kalenderjaar van toepassing.
• Artikel 2.5 kan nooit met terugwerkende kracht worden toegepast.

Artikel 3 Geheimhouding & beveiliging

Opdrachtgever en HELDr treffen alle redelijke voorzorgsmaatregelen om de van de andere Partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim te houden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beveiliging van haar gegevens en systemen.

Artikel 4 Eigendomsvoorbehoud

Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van HELDr totdat alle bedragen, die Opdrachtgever verschuldigd is in relatie tot de uitvoering van de Overeenkomst, volledig aan HELDr zijn voldaan.

Artikel 5 Rechten van intellectueel eigendom & vrijwaring

• Partijen nemen als uitgangspunten inzake IE dat:

• Deze rechten in beginsel berusten bij de Partij of diens licentiegever waarbij de IE voor het aangaan van de Overeenkomst lag.
• Indien deze rechten bij HELDr liggen, Opdrachtgever daarvan slechts de gebruiksrechten die uitdrukkelijk worden toegekend verkrijgt, tenzij in een door HELDr en Opdrachtgever ondertekend schriftelijk document uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
• Indien bij de ontwikkeling van software, zoals (web)apps of applicaties, gebruik gemaakt wordt van bestaand IE van HELDr, zoals libraries, code en dergelijke, in alle gevallen de uit de werkzaamheden nieuw ontstane IE standaard bij HELDr berust. Opdrachtgever krijgt in dergelijke gevallen slechts de gebruiksrechten die uitdrukkelijk worden toegekend, tenzij in een door HELDr en Opdrachtgever ondertekend schriftelijk document uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
• Partijen aanduidingen betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de producten niet verwijderen of wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen over het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de producten.
• In geval van een Opdracht inzake Inzet van capaciteit de daaruit nieuw ontstane IE standaard bij Opdrachtgever berust.

In geval van strijdigheid tussen bovenstaande bepalingen, bepaalt de volgorde van de bovenstaande opsomming welke bepaling prevaleert (de eerst genoemde boven de laatst benoemde).

• HELDr waart Opdrachtgever vrij tegen elke actie welke gebaseerd is op de bewering dat de door HELDr zelf ontwikkelde software inbreuk maakt op een geldend auteursrecht, op voorwaarde dat Opdrachtgever HELDr onmiddellijk schriftelijk informeert over die bewering, de behandeling van de zaak uitsluitend aan HELDr overlaat en hierbij alle medewerking verleent. Artikel 9 is onverminderd van toepassing. Als een actie is aangespannen of als de mogelijkheid daartoe bestaat, kan HELDr de producten vervangen of zodanig wijzigen als HELDr juist acht. Deze vrijwaring vervalt zodra Opdrachtgever wijzigingen aanbrengt of door derden laat aanbrengen.

Artikel 6 Medewerking door Opdrachtgever

• Vanwege de noodzaak dat Opdrachtgever zijn medewerking verleent aan het uitvoeren van de Overeenkomst, zal Opdrachtgever HELDr steeds tijdig alle nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen.
• Opdrachtgever is ervoor verantwoordelijk dat haar organisatie de door HELDr geleverde producten of diensten correct gebruikt.
• Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever apparatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling of gebruik van dergelijke apparatuur, programmatuur, materialen of gegevens en zal HELDr vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen of gebruiken inbreuk maakt op enig recht van derden.
• Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking
van HELDr staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft HELDr het recht tot opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft HELDr het recht om extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven van HELDr in rekening te brengen.
• Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het faciliteren van een veilige en Arboconforme werkplek op locaties van Opdrachtgever of op locaties waar HELDr werkzaamheden voor Opdrachtgever verricht. Deze bepaling geldt niet voor locaties van HELDr zelf.

Artikel 7 Beëindiging

• De Overeenkomst kan, tenzij Partijen anders overeenkomen, uitsluitend worden beëindigd indien de andere Partij, na deugdelijke schriftelijke ingebrekestelling inclusief een redelijke termijn tot nakoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. De beëindiging geschiedt schriftelijk aan de andere Partij.
• Indien Opdrachtgever op het moment van de beëindiging reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst had ontvangen, kan hij de Overeenkomst slechts gedeeltelijk beëindigen en wel uitsluitend voor dat gedeelte, dat door HELDr nog niet is uitgevoerd. Bedragen die HELDr voor de beëindiging heeft gefactureerd in verband met hetgeen HELDr al ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.
• In afwijking van het bepaalde in artikel 7.1 kan een Partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechtelijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien die andere Partij;
• in staat van faillissement wordt verklaard;
• – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend;
• anderszins niet in staat is aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd, anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.

De Partij die op grond van dit artikel de Overeenkomst ontbindt zal wegens deze ontbinding nimmer tot enige schadevergoeding gehouden zijn.

Artikel 8 Aansprakelijkheid; vrijwaring

• Als een Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichting(en), vergoedt deze Partij de eventuele directe schade die de andere Partij hierdoor lijdt. Iedere aansprakelijkheid van Partijen voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, daaronder begrepen aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade wegens gederfde winst.
• De in het eerste lid van dit artikel bedoelde aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot een bedrag van één maal de jaarlijkse opdrachtwaarde (omzet uit deze opdracht per kalenderjaar)
per gebeurtenis, met een maximum van drie maal de jaarlijkse opdrachtwaarde (omzet uit deze opdracht per kalenderjaar) per kalenderjaar. Niettegenstaande het voorgaande bedraagt daarbij de totale aansprakelijkheid van HELDR op grond van dit artikel nooit meer dan € 250.000,- per kalenderjaar en geldt een serie samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis.

Onder directe schade wordt verstaan:

• schade aan zaken (zoals materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid of verhoogde storingsgevoeligheid), daaronder begrepen software, databanken, documentatie en informatie;
• kosten van noodvoorzieningen, zoals het uitwijken naar andere computersystemen en kosten, waaronder begrepen personeelskosten, voor het noodgedwongen langer operationeel houden van oude systemen en daarmee samenhangende voorzieningen;
• redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade;
• redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schade oorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel.

 

8.3            De in het tweede lid van dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:

• ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
• als sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de schadeveroorzakende Partij;
• in geval een Partij de andere Partij dient te vrijwaren, zoals in het geval bedoeld in artikel 5.2.

 

Artikel 9 Overmacht

Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van omstandigheid, die niet is te wijten aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

Artikel 10 Non-concurrentie

10.1          Partijen nemen geen werknemers van elkaar in dienst die in de twaalf voorafgaande maanden betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst en ondernemen geen pogingen daartoe. Dit beding vervalt bij uitgesproken faillissement of bij verleende surséance van één der Partijen.

10.2 Bij overtreding van artikel 10.1 betaalt de overtredende Partij een compensatie van € 45.000,- (vijfenveertigduizend euro) aan de andere Partij.

Artikel 11 Vervanging nietige bepalingen

11.1 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht en treden HELDr en Opdrachtgever
in overleg om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.

Artikel 12 Toepasselijk recht en geschillen

12.1          De Overeenkomst tussen HELDr en Opdrachtgever wordt beheerst door Nederlands recht.

Alle geschillen, welke tussen HELDr en Opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van de door HELDr met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Den Haag, of ter keuze van HELDr voor de rechter van woonplaats van Opdrachtgever.

Artikel 13 Uitvoering 

13.1         HELDr zal de dienstverlening met zorg uitvoeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.

13.2         Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, kan HELDr de aanvang van de diensten die tot een volgende fase behoren uitstellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

13.3         Alle door HELDr genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan HELDr bekend waren en zij zullen zo veel mogelijk in acht genomen worden. HELDr is niet gebonden aan (leverings) termijnen die vanwege omstandigheden, die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen HELDr en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden. Een excessieve overschrijding van termijnen kan worden beschouwd als een grond tot beëindiging van de Overeenkomst, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 7 en 8.

Artikel 14 Wijziging en meerwerk

Opdrachtgever aanvaardt dat een wijziging in volume of functionaliteit van de dienstverlening consequenties kan hebben voor een afgesproken doorlooptijd of oplevermoment. Indien dit het geval is, informeert HELDR de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk.

Aanvullende voorwaarden

in geval van Inzet van capaciteit

Artikel 15 en 16 zijn aanvullend van toepassing indien er sprake is van een Inzet van capaciteit.

Artikel 15 Inzet van capaciteit

• HELDr zet een door HELDr aan te wijzen medewerker in. Deze medewerker zal een nader tussen Opdrachtgever

en HELDr te bepalen aantal uren per week werkzaam zijn in een nader te omschrijven functie. De werktijden

stellen Opdrachtgever en HELDr in overleg vast.

• In het geval van Inzet van capaciteit wordt conform de onderstaande tabel het te factureren uurtarief vastgesteld

door het basisuurtarief te vermenigvuldigden met het toepasselijke percentage. (berekening: percentage x

basisuurtarief):

 

Starttijd	Eindtijd	Duur werktijd	Weekdagen	Zaterdag en zondag
08.00	24:00	Tot 9 werkuren	100%	150%
		Van 9-12 werkuren	125%	150%
		Vanaf 12 werkuren	150%	150%
00.00	08:00		200%	200%

Erkende Nederlandse nationale feestdagen gelden als zondagen. Op de urenregistratie-formulieren worden de uren die met meer dan 100% zijn vermenigvuldigd apart vermeld.

• HELDr mag, voor Inzet van capaciteit, het uurtarief van die medewerkers elke zes maanden herijken.

Hierbij geldt wel dat een dergelijke herijking alleen kan plaatsvinden als er sprake is van aantoonbare groei in de kennis en kunde van de betreffende medewerker.

• Indien Partijen geen overeenstemming bereiken over de toepassing van artikel 15.3 mag HELDR een medewerker na negen maanden inzet vervangen door een andere medewerker die voldoet aan het initieel gevraagde profiel.
• Artikel 15.3 kan nooit met terugwerkende kracht worden toegepast.
• HELDr vervangt waar dit in redelijkheid mogelijk is bij ziekte of afwezigheid deze medewerker door een andere medewerker van HELDR met een vergelijkbaar profiel zoals initieel uitgevraagd.
• Indien HELDr binnen de kring van haar medewerkers en haar zakelijke netwerk geen deskundige medewerker bereid en beschikbaar vindt voor vervanging, zal HELDr voor de duur van de ziekte of afwezigheid van een medewerker ontslagen zijn van haar verplichting een medewerker te leveren en derhalve niet aansprakelijk kunnen worden gesteld voor schade die Opdrachtgever en/of haar relaties op enigerlei wijze door het uitblijven van vervanging zullen ondervinden.
• HELDr is op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade en verliezen die worden veroorzaakt door een medewerker – al dan niet in het kader van de uit te voeren werkzaamheden – aan Opdrachtgever zelf of aan derden, behoudens het geval van opzet of grove schuld.
• Een medewerker kan voor HELDr of voor Opdrachtgever geen verbintenissen aangaan. HELDr is niet aansprakelijk voor eventuele verbintenissen die de medewerker toch is aangegaan of die op welke andere wijze dan ook zijn ontstaan voor de medewerker zelf, Opdrachtgever of een derde, daaronder mede te verstaan medewerkers in dienst van Opdrachtgever.
• Tenzij schriftelijk expliciet anders is overeengekomen, dient Opdrachtgever alle (bedrijfs)middelen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de werkzaamheden ter beschikking te stellen aan de ingezette medewerker.
• Opdrachtgever verplicht zich periodiek mee te werken aan een evaluatie van de door HELDr ingezette medewerkers. HELDr zal telkens het initiatief nemen tot een dergelijke evaluatie.

Artikel 16 Vrijwaring heffingen

16.1         HELDr vrijwaart Opdrachtgever van elke heffing uit oogpunt van loonbelasting en sociale premies voor zover die in verband met Inzet van capaciteit in principe voor rekening van HELDr komen. Alvorens het volgende kalenderjaar begint, althans op de eerst mogelijke datum, legt HELDr, op verzoek van Opdrachtgever, een verklaring over welke aantoont dat in het afgelopen kalenderjaar aan voormelde betalingsplichten volledig door HELDr voldaan is.